Ticari hayatta büyük umutlarla kurulan limited şirketlerde (LTD) zamanla ortaklar arasında anlaşmazlıklar, güven sarsıcı olaylar veya vizyon uyuşmazlıkları yaşanması oldukça sık karşılaşılan bir durumdur. Şirket evliliği olarak da adlandırabileceğimiz bu yapıda, işler yolunda gitmediğinde "Ortaklıktan nasıl çıkarım?" veya "Sorunlu ortağı şirketten nasıl çıkarırız?" soruları ticaret hukukunun en kritik başlıklarındandır.
🚪 Ortaklıktan Çıkma (Kendi İsteğiyle Ayrılma)
Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca bir ortak, limited şirketten iki yolla çıkabilir:
1. Şirket Sözleşmesinde Hüküm Varsa: Şirket ana sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa, ortak bu şartları yerine getirerek çıkabilir.
2. Haklı Nedenle Çıkma: Ana sözleşmede madde olmasa bile, ortak "haklı bir neden" öne sürerek mahkemeden çıkma talebinde bulunabilir. Haklı nedene örnek olarak; diğer ortakların şirket parasını zimmetine geçirmesi, şirketin sürekli zarar etmesi veya ortaklar arasındaki aşırı geçimsizlik gösterilebilir.
🚫 Ortaklıktan Çıkarılma (İhraç Edilme)
Bir ortağın şirketten zorla çıkarılabilmesi için yine ya ana sözleşmede önceden belirlenmiş bir sebebin gerçekleşmesi (örneğin rekabet yasağına aykırılık) gerekir ya da şirketin talebi üzerine mahkeme kararıyla haklı nedenle çıkarılma işlemi yapılır.
- ⚖️ Ortaklıktan çıkarma kararı alabilmek için genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin (2/3) ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının mutlak çoğunluğunun onayı gerekir.
- 📉 Şirket aleyhine faaliyetlerde bulunmak, ticari sırları ifşa etmek veya sermaye koyma borcunu yerine getirmemek en temel çıkarılma (ihraç) sebeplerindendir.
💰 Ayrılma Akçesi (Ortağın Payı Ne Olacak?)
Şirketten ister kendi isteğiyle çıksın, ister haklı nedenle çıkarılsın; ayrılan ortağa şirket sermayesindeki payının gerçek değerine denk gelen Ayrılma Akçesi ödenmek zorundadır. Bu rakam, şirketin sadece bilançosuna göre değil, marka değeri ve piyasa şartları (gerçek değeri) üzerinden uzman bilirkişilerce hesaplanır.
🤝 Ticaret Avukatının Önemi
Şirket içi uyuşmazlıkların çözümünde atılacak hatalı bir adım, hem şirketin iflasına hem de ortakların şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulmalarına sebep olabilir. Ortaklıktan çıkma veya çıkarma davalarında şirketin gerçek değerinin tespiti (ayrılma akçesi) ve davanın TTK usullerine tam uygun olarak yönetilmesi için mutlaka tecrübeli bir ticaret avukatından hukuki destek alınmalıdır.